具体的な改正点でございますけれども、監査役にかわりまして、社外取締役が過半数を占めます監査等委員会が監査等の機能を担う制度でございます監査等委員会設置会社制度を創設したこと、また、社外取締役等の要件として、親会社関係者、取締役等の近親者でないこと等を追加しまして要件を厳格化したこと、また、上場会社等が社外取締役を置かない場合には、社外取締役を置くことが相当でない理由を定時株主総会で説明しなければならないものとしたことなどでございます
まず、会社法の一部を改正する法律案は、株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化並びに株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化等を図るため、監査等委員会設置会社制度を創設するとともに、社外取締役等の要件等を改めるほか、株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設、株主による組織再編等の差止め請求制度の拡充、特別支配株主の株式等売渡
まず、社外取締役を置きやすい新たな会社類型として、監査等委員として社外取締役を最低二人以上置く必要がある監査等委員会設置会社制度を創設することとしております。
そして、今回の改正法案では、コーポレートガバナンスの強化を図るために社外取締役の機能を活用するということで、そのための改正点として、既に話に出ています監査等委員会設置会社制度を新たに創設するということ、それから社外取締役の要件を厳格化するということ、それから、社外取締役を選任しない場合には、これを置くことが相当でない理由を株主総会で説明することを義務化することといった社外取締役の活用の強化策というものが
そこで、次の質問は、監査等委員会設置会社制度の創設について伺いたいと思います。 まず、局長に伺いたいと思いますけれども、日本では委員会設置会社という制度がありますけれども、これがなかなか増えていません。私の認識では五十数社しかないということですが、この委員会設置会社が少ない理由は何と分析されていますでしょうか。
指名や報酬を決定するような委員会制度というのは日本の企業文化になかなかなじんでいないということなのかなというふうに思っておりますが、そこで、この度の法改正案におきましては、第三の類型としての監査等委員会設置会社制度の創設が盛り込まれています。 大臣にお伺いしたいと思いますけれども、この第三の類型の制度創設の意図をお聞かせいただけますでしょうか。
初めに、今回新設されます監査等委員会設置会社制度の導入については、従来の監査役会設置会社、今回の法改正により指名委員会等設置会社に名称が変わります委員会設置会社に加えまして、ガバナンスの選択肢を増やすものでありまして、自社によりフィットしたガバナンス体制の構築につながるものと期待しております。
それで、社外取締役導入の促進策として、まず、社外取締役を置きやすい会社類型というのをつくる、監査等委員として社外取締役を最低二人置く必要がある監査等委員会設置会社制度というのを創設することにした、これが一つでございます。
今回の改正では、監査役会設置会社、また委員会設置会社に加えて、第三の機関設計としまして監査等委員会設置会社制度が新設をされます。これは、監査役に代えまして、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置するものであります。
第一に、取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化した株式会社の新たな機関設計として、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、株主総会において取締役の選解任及び報酬について意見を述べることができるものとする監査等委員会設置会社制度を新設することとしております。
まず、内閣提出の会社法の一部を改正する法律案は、株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化並びに株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化等を図るため、監査等委員会設置会社制度を創設するとともに、社外取締役等の要件等を改めるほか、株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設、株主による組織再編等の差しとめ請求制度の拡充等の措置を講じようとするものであります
まず、今回新設されます監査等委員会設置会社制度の導入についてであります。 この新たな制度は、従来の監査役会設置会社、今回の法改正により指名委員会等設置会社に名称が変わります委員会設置会社に加え、ガバナンスの選択肢をふやすものであり、それぞれの会社により適合したガバナンス体制の構築につながるものと期待しております。
メリットというのは、基本は、当該会社が何を求めるかということによるかとは思いますが、もし、社外役員の数をなるべく少なくしたい、あと、必須の委員会も最少にしてシンプルな体制を望む、こういうことであれば、監査等委員会設置会社制度というのは、社外監査役は不要でございます。社外取締役、最低で二名だけ、こういうことでございます。また、委員会も監査等委員会一つでいい、こういう点がございます。
そこで、この改正法案では、業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として監査等委員会をつくる、その中には、取締役で構成されて、かつ社外取締役が過半数を占める、そういう形での監査等委員会をつくって、そこで監査を行い、他方で監査役を置くことができないこととして、監査役は置かないということにして、社外監査役との重複感を生じさせないような制度設計にしたらどうだということで、監査等委員会設置会社制度というものをつくったわけでございます
そこで、こういった抵抗感なく社外取締役を活用することができる制度として、監査等委員会設置会社制度を導入することとしたものでございます。 もっとも、監査等委員会設置会社となるかどうかは各会社がそれぞれの実情に応じて選択することとなりますので、現時点においてどれだけの数の会社がこれを選択するかを予測するというのは困難でございます。
だから、まず、外国人投資家が監査等委員会設置会社制度をよく理解していただくように、改正後の会社法の英訳を早くつくって公表するということが大事だろうと思いますし、導入を検討している企業の理解に役立つように、わかりやすい解説等も公表していくことが必要だろうと思います。そういう制度の周知及び広報、ここは非常に努力の必要なところだと思っております。
最適解は会社によって違うということで、求められるガバナンスの水準が確保されている限りにおいて、いろいろな機関設計というものを柔軟に選べた方がいいというふうに私は思うわけでございますけれども、今回導入されるこの監査等委員会設置会社制度、これによってどのような効用を期待されているか、大臣からお伺いしたいと思います。
第一に、取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化した株式会社の新たな機関設計として、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、株主総会において取締役の選解任及び報酬について意見を述べることができるものとする監査等委員会設置会社制度を新設することとしております。